有限责任公司具有很强的人合性及封闭性的特征。这些特征一方面有利于公司业务开展，但亦会使有限责任公司股东的退出受到一定的限制，所以《公司法》针对这一情况对有限责任公司股东的退出机制制定了以下几种方式：

一、股东转让股权后退出；

（一）股权内部转让

《公司法》第七十一条第一款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

（二）股权外部转让

《公司法》第七十一条第二款规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

（三）流程

转让双方协商→征求其他股东是否行使优先受让权的意见（对外转让中）→签订股转协议→办理变更、登记手续

二、公司减资

《公司法》第一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

（一）流程

2/3以上股东表决权通过→修改公司章程→编制资产负债表→通知、公告债权人→债权人保护程序→变更登记

三、异议股东股权回购

《公司法》第七十四条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

（二）流程

就股权回购事宜进行协商→向法院提起诉讼（协商不成的情况下）→确定股权回购价格→实施股权回购→依法申请减少注册资本的登记

四、司法解散

（一）法定解散

《公司法》第一百八十条规定：公司因下列原因解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会或者股东大会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

（二）起诉解散

《公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（三）流程

成立清算组→清理公司财产、编制资产负债表、财产清单→通知、公告债权人→实施清算方案→制作清算报告→注销公司

法务处：阮笃赟（整理）